รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

10 สิงหาคม 2553 เรื่อง เปิดเผยสารสนเทศเกี่ยวกับการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภท การเช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่คณะกรรมการของบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 6/2553 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2553 ได้ลงมติอนุมัติให้ บริษัทย่อยต่ออายุสัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานอาคาร มาลีนนท์ ทาวเวอร์นั้น เนื่องจากการต่ออายุ สัญญาเช่าดังกล่าวถือเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ประเภทรายการให้ เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปีบริษัทฯ จึงมีหน้าที่รายงานและเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ 1. วันที่เกิดรายการ: สัญญาฉบับที่ 1 เช่าพื้นที่ ชั้น 26-28 ตั้งแต่วันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 - 10 พฤศจิกายน 2556 สัญญาฉบับที่ 2 เช่าพื้นที่ ชั้น 21 และ25 ตั้งแต่วันที่ 19 มกราคม 2554 - 18 มกราคม 2557 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง: รายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ผู้เช่า - บริษัท บีอีซี -เทโร เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ผู้ให้เช่า - กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์มิลเลียนแนร์ ("กองทุนรวมฯ") 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ: บริษัทย่อย มีความประสงค์จะต่ออายุสัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานอาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์กับกองทุนรวมฯ โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับการต่ออายุสัญญาเช่า ดังนี้ o ข้อมูลเกี่ยวกับอาคารที่เช่า: ตั้งอยู่ที่เลขที่ 3199 ถนนพระราม 4 แขวงคลองตัน เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร o รวมพื้นที่เช่า: 5,526.5 ตารางเมตร o ระยะเวลาการเช่า: 3 ปี o อัตราค่าเช่า: 240 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน o เงื่อนไขอื่นๆ: เป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาเช่าพื้นที่ฉบับเดิม 4. มูลค่ารวมของรายการ: อัตราค่าเช่าต่อเดือนคิดเป็นเงินทั้งสิ้น 1,326,360.- บาท โดยมูลค่าของค่าเช่า รวมตลอดระยะเวลาการเช่า 3 ปีเท่ากับ 47,748,960.- บาท (ไม่รวมค่าบริการ ส่วนกลาง ค่าน้ำ ค่าไฟฟ้า ค่าภาษีโรงเรือนและที่ดิน ภาษีอื่นๆ และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง) 5. รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน: - ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน: กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์มิลเลียนแนร์ - ความเกี่ยวโยงกัน: บริษัทบีอีซี-เทโร เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด(มหาชน) เป็นบริษัทย่อยซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 60ของทุนชำระแล้วและหุ้นที่เหลือส่วน ใหญ่เป็นของบุคคลซึ่งมิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกลุ่มมาลีนนท์เป็นผู้บริหารและ เป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากในบริษัทฯ และเป็นผู้ถือหุ้นและผู้บริหารในบริษัท มาลีนนท์ ทาวเวอร์ จำกัด [มาลีนนท์ทาวเวอร์] โดย บริษัท มาลีนนท์ ทาวเวอร์ จำกัด เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวมฯมากกว่าร้อยละ 10ของหน่วยลงทุน ทั้งหมดของกองทุนรวมฯ และกองทุนรวมฯได้ว่าจ้างมาลีนนท์ทาวเวอร์เป็น ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ 6. กรรมการที่มีส่วนได้เสีย: บริษัทฯ ได้ดำเนินการให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออก เสียงลงมติในที่ประชุมในวาระพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ 7. สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าว: คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวมี เหตุผลสนับสนุนและสมเหตุสมผล ซึ่งแม้ว่ากองทุนรวมฯจะเสนอขอคงอัตราค่าเช่า อาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์ ตามสัญญาเดิมก็ตาม แต่อัตราค่าเช่าดังกล่าวใกล้เคียง กับราคาตลาดของอาคารสำนักงานอื่นในพื้นที่เดียวกัน และเมื่อเปรียบเทียบกับ อัตราค่าเช่าตามราคาตลาด ที่กองทุนรวมฯเสนอให้กับผู้เช่ารายอื่นในอาคาร เดียวกันแล้วจะเห็นได้ว่าอัตราค่าเช่าที่เสนอขอให้คงอัตราเดิมครั้งนี้เป็นอัตราที่ดี กว่าที่ผู้ให้เช่าเสนอให้แก่ผู้เช่ารายอื่นๆ ด้วย ดังนั้นคณะกรรมการจึงลงมติอนุมัติให้ เข้าทำรายการดังกล่าวเนื่องจากจะเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ นอกจากนี้ไม่มีความเห็นของกรรมการบริษัท หรือกรรมการตรวจสอบ ที่แตกต่างจาก ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯดังที่ได้เรียนให้ทราบข้างต้น จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายฉัตรชัย เทียมทอง) ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน