รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

3 มีนาคม 2553 เรื่อง แจ้งการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภท การเช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่คณะกรรมการของบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ในการประชุม คณะกรรมการครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2553 ได้ลงมติอนุมัติให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยต่ออายุ สัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานอาคาร มาลีนนท์ ทาวเวอร์นั้น เนื่องจากการต่ออายุสัญญาเช่าดังกล่าวถือเป็น การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ประเภทรายการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี บริษัทฯ จึงมีหน้าที่รายงานและเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ 1. วันที่เกิดรายการ: ตั้งแต่วันที่ 9 เมษายน 2553 - 8 เมษายน 2556 2. รายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง: ผู้เช่า: บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้ - บริษัท บางกอกเอ็นเตอร์เทนเม้นต์ จำกัด - บริษัท บีอีซี แอสเซท จำกัด - บริษัท บีอีซีไอ คอร์ปอเรชั่น จำกัด - บริษัท บีอีซี ไอที โซลูชั่น จำกัด - บริษัท บางกอกเทเลวิชั่น จำกัด - บริษัท รังสิโรตม์วนิช จำกัด - บริษัท ทีวีบี ทรี เน็ตเวอร์ค จำกัด - บริษัท บีอีซี บรอดคาสติ้ง เซ็นเตอร์ จำกัด ผู้ให้เช่า: กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์มิลเลียนแนร์ ("กองทุนรวมฯ") 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ: บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีความประสงค์จะต่ออายุสัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานอาคารมาลีนนท์ ทาว เวอร์กับกองทุนรวมฯ โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับการต่ออายุสัญญาเช่า ดังนี้ - ข้อมูลเกี่ยวกับอาคารที่เช่า: อาคารสำนักงาน 2 แห่ง สูง 36 ชั้น และ 12 ชั้น ตามลำดับ ตั้งอยู่ที่เลขที่ 3199 และ เลขที่ 3199/1 ถนน พระราม 4 แขวงคลองตัน เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110 - ขนาดของพื้นที่เช่า: อาคาร36ชั้น จำนวนรวมพื้นที่เช่า 14,136.66 ตารางเมตร อาคาร 12 ชั้น จำนวนรวมพื้นที่เช่า 11,802.88 ตารางเมตร รวมเป็นพื้นที่เช่าทั้งสิ้น 25,939.54 ตารางเมตร - ระยะเวลาการเช่า: 3 ปี โดยผู้เช่ามีสิทธิในการต่ออายุสัญญาได้คราวละ 3 ปี - อัตราค่าเช่า: 240 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน - เงื่อนไขอื่นๆ: เป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาเช่าพื้นที่ฉบับเดิม 4. มูลค่ารวมของรายการ: อัตราค่าเช่าต่อเดือนคิดเป็นเงินทั้งสิ้น 6,225,489.60 บาท โดยมูลค่าของค่าเช่ารวมตลอด ระยะเวลาการเช่า 3 ปีเท่ากับ 224,117,625.60 บาท (ไม่รวมค่าบริการส่วนกลาง ค่าน้ำ ค่าไฟฟ้า ค่าภาษีโรงเรือนและที่ดิน ภาษีอื่นๆ และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง) 5. รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน: - ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน: กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์มิลเลียนแนร์ [กองทุนรวมฯ] - ความเกี่ยวโยงกัน: กลุ่มมาลีนนท์เป็นผู้บริหารและเป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากในบริษัทฯ และเป็นผู้ถือหุ้นและผู้บริหารในบริษัท มาลีนนท์ ทาวเวอร์ จำกัด [มาลีนนท์ ทาวเวอร์ ] โดยบริษัท มาลีนนท์ ทาวเวอร์ จำกัด เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวมฯ มากกว่าร้อยละ 10 ของ หน่วยลงทุนทั้งหมดของกองทุนรวมฯ และกองทุนรวมฯ ได้ ว่าจ้างมาลีนนท์ ทาวเวอร์เป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ 6. กรรมการที่มีส่วนได้เสีย: บริษัทฯ ได้ดำเนินการให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติ ในที่ประชุมในวาระพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ 7. สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าว: คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวมีเหตุผล สนับสนุนและสมเหตุสมผล ซึ่งแม้ว่ากองทุนรวมฯ จะเสนอขอคงอัตราค่าเช่าอาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์ ตามสัญญาเดิมก็ตาม แต่อัตราค่าเช่าดังกล่าวใกล้เคียงกับราคาตลาดของอาคาร สำนักงานอื่นในพื้นที่เดียวกัน และเมื่อเปรียบเทียบกับอัตราค่าเช่าตามราคาตลาดที่กองทุนรวมฯ เสนอให้กับผู้เช่ารายอื่นในอาคารเดียวกันแล้ว จะเห็นได้ว่าอัตราค่าเช่าที่เสนอขอให้คง อัตราเดิมครั้งนี้ เป็นอัตราที่ดีกว่าที่ผู้ให้เช่าเสนอให้แก่ผู้เช่ารายอื่นๆ ด้วย ดังนั้น คณะกรรมการ จึงลงมติอนุมัติให้เข้าทำรายการดังกล่าวเนื่องจากจะเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ นอกจากนี้ ไม่มีความเห็นของกรรมการบริษัท หรือกรรมการตรวจสอบที่แตกต่างจากความเห็น ของคณะกรรมการบริษัทฯ ดังที่ได้เรียนให้ทราบข้างต้น จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายฉัตรชัย เทียมทอง) ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน