รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

22 มีนาคม 2550 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อเรียกประชุมสามัญฯ และ ประกาศจ่ายปันผล เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) ซึ่ง ประชุมเมื่อบ่ายวันนี้ ได้มีมติที่สำคัญๆ ดังนี้ 1. มีมติอนุมัติเปลี่ยนแปลงนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้ชัดเจนมากขึ้น เป็นดังนี้?บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่า ร้อยละ 90 ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมในแต่ละงวดบัญชี ยกเว้นกรณีมีความ จำเป็นต้องลงทุนในโครงการสำคัญ สำหรับการพิจารณาการจ่ายเงินปันผลจากบริษัท ย่อย ซึ่งส่วนใหญ่เป็นบริษัทที่บริษัทฯถือหุ้นในอัตราร้อยละ 99.99 ให้แก่บริษัทนั้น จะคำนึงถึงความต้องการใช้เงินสดของบริษัทฯ และบริษัทย่อยเป็นสำคัญเพื่อให้บริษัท สามารถจ่ายเงินปันผลได้ตามนโยบายนี้? 2. รับทราบการเปลี่ยนแปลงวิธีการบันทึกบัญชี ?เงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม? ในงบการเงินเฉพาะบริษัท และการปรับปรุงย้อนหลังเพื่อให้สอดคล้องกับประกาศ สภาวิชาชีพบัญชี ตั้งแต่รอบบัญชีที่เริ่มในวันที่ 1 มกราคม 2550เป็นต้นไป และมีมติให้ เสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 พิจารณาอนุมัติการนำสำรอง ตามกฎหมาย และ ส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญมาเพื่อชดเชยผลติดลบในบัญชีกำไรสะสม ที่เกิดจากการปรับปรุงดังที่กล่าว 3. รับทราบ แผนการจ่ายเงินปันผลงวดหลัง สำหรับผลการดำเนินงานปี 2549 ให้แก่ ผู้ถือหุ้น ในอัตรา 0.40บาทต่อหุ้นในเดือนพฤษภาคม2550 หลังจากได้รับการอนุมัติ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ล้างผลติดลบในบัญชีกำไรสะสม ที่เกิดจากการปรับปรุง ดังที่กล่าวข้างต้น 4. มีมติขอเพิ่มจำนวนกรรมการอีก 1 คน เพื่อเพิ่มความหลากหลายและเพิ่มประสิทธิภาพ ของคณะกรรมการโดยรวม 5. มีมติให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 ในวันศุกร์ที่ 27 เมษายน 2550 เวลา 14.30 นาฬิกา ณ ห้องเรนโบว์ ชั้น 5 โรงแรม อิมพีเรียล ควีนส์ปาร์ค เลขที่ 199 ซอยสุขุมวิท 22 กรุงเทพมหานคร โดยได้แนบหนังสือเชิญประชุมมาด้วย พร้อมนี้ 6. กำหนดให้ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อกำหนดสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 ในวันจันทร์ที่ 9 เมษายน 2550 ตั้งแต่เวลา 12.00 นาฬิกา ไปจนกว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 จะแล้วเสร็จ ทั้งนี้ บริษัทจะเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 พร้อมเอกสารแนบทั้งหมดซึ่งเป็นฉบับเดียวกันกับที่จะส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยจะแสดงไว้ก่อนบน เว็บไซต์ของบริษัท www.becworld.com จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายฉัตรชัย เทียมทอง) ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายการเงิน - ร่าง - เชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 9 เมษายน 2550 เรื่อง ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 เรียน ท่านผู้ถือหุ้น สิ่งที่ส่งมาด้วย 1. สำเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 2. รายงานประจำปี 2549 3. ข้อมูลบุคคลที่ถูกเสนอชื่อให้ตั้งเป็นกรรมการ 4. ข้อบังคับของบริษัทฯ เฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น 5. หนังสือมอบฉันทะ 6. เอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุม 7. แผนที่โรงแรมอิมพีเรียล ควีนส์ปาร์ค ด้วยบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) จะจัดให้มีการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 ในวันศุกร์ที่ 27 เมษายน 2550 เวลา 14.30 นาฬิกา ณ ห้องเรนโบว์ ชั้น 5 โรงแรม อิมพีเรียลควีนส์ปาร์ค เลขที่ 199 ซอยสุขุมวิท 22 กรุงเทพฯ 10110 เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้ วาระที่ 1: พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 ข้อมูลประกอบการพิจารณา : การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 ได้จัดขึ้นเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2549 บริษัทได้จัดทำรายงานประชุมฯ และนำส่งรายงานประชุมฯ นี้ ให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ และกระทรวงพาณิชย์ แล้ว ภายใน14 วันนับจากประชุมแล้วเสร็จ และ บริษัทได้เผยแพร่ รายงานประชุมนี้ในเว็บไซต์ของบริษัท www.becworld.com เพื่อให้ผู้ถือ หุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องได้พิจารณาความครบถ้วนถูกต้องในสาระสำคัญด้วย ทั้งนี้ ที่ผ่านมาไม่ได้รับการทักท้วงว่ารายงานการประชุมฯดังกล่าวไม่ ครบถ้วนถูกต้องในสาระสำคัญในเรื่องใด รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 ได้แสดงไว้เป็นเอกสารประกอบการประชุมวาระที่ 1 ความเห็นคณะกรรมการ : คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่าที่ประชุม ผู้ถือหุ้นสมควรรับรองรายงานการประชุมฯ ดังกล่าว วาระที่ 2: คณะกรรมการเสนอรายงานของคณะกรรมการเพื่อทราบ ข้อมูลประกอบการพิจารณา : รายงานคณะกรรมการเกี่ยวกับกิจการของ บริษัทฯในรอบปี 2549 ได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี 2549 และเพื่อ ความสะดวกของผู้เข้าร่วมประชุมฯจึงได้คัดรายงานดังกล่าวแสดงไว้เป็น เอกสารประกอบการประชุมวาระที่ 2 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นสมควรเสนอรายงานของคณะกรรมการ เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯในรอบปี2549 เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2550 รับทราบ วาระที่ 3: พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน สำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ข้อมูลประกอบการพิจารณา : ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้คณะ กรรมการต้องดำเนินการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของ รอบปีบัญชีของบริษัท ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ แสดงความเห็นให้เสร็จสิ้น ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณา อนุมัติ โดยงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี 2549 รวมทั้งคำอธิบาย และการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ ได้แสดงไว้ใน รายงานประจำปี 2549 ของบริษัท ซึ่งได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น พร้อมกับ หนังสือนัดประชุมในครั้งนี้ ความเห็นคณะกรรมการ : คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่า ที่ ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน สำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ซึ่งผู้ตรวจสอบบัญชีได้ทำการตรวจสอบและแสดง ความเห็นโดยไม่มีเงื่อนไขไว้แล้ว วาระที่ 4: พิจารณาจัดสรรเงินกำไรสำหรับปี 2549 ข้อมูลประกอบการพิจารณา : ตลอดปี 2549 บริษัทมีผลการดำเนินงาน เป็นกำไรเท่ากับ 1,642,734,365บาท (หนึ่งพันหกร้อยสี่สิบสองล้านเจ็ด แสนสามหมื่นสี่พันสามร้อยหกสิบห้าบาท) ซึ่งเมื่อรวมกับกำไรสะสมที่ยังไม่ ได้จัดสรรยอดคงเหลือปลายงวดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 993,038,672 บาท (เก้าร้อยเก้าสิบสามล้านสามหมื่นแปดพันหกร้อยเจ็ด สิบสองบาท) และการจ่ายเงินปันผลในระหว่างปี ให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ จำนวน 2,000 ล้านหุ้น โดยจ่ายตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ซึ่งให้จ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานปี2548งวดหลัง หุ้นละ 0.30บาท เป็นจำนวนเงินรวม 600,000,000บาท(หกร้อยล้านบาท) จากนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2549 ประชุมเมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2549 ได้มีมติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาล สำหรับผลการ ดำเนินงานหกเดือนแรกของปี 2549 ในอัตราหุ้นละ 0.35 บาท เป็น จำนวนเงินรวม 700,000,000บาท(เจ็ดร้อยล้านบาท) โดยได้จ่ายไป เมื่อวันที่ 7 กันยายน 2549 รวมเป็นเงินปันผลที่ได้จ่ายไปในปี2549 รวม 1,300,000,000บาท(หนึ่งพันสามร้อยล้านบาท) คงเหลือเป็นกำไรสะสม ที่ยังไม่ได้จัดสรรปลายงวดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 จำนวน 1,335,773,037บาท (หนึ่งพันสามร้อยสามสิบห้าล้านเจ็ดแสนเจ็ดหมื่น สามพันสามสิบเจ็ดบาท) แต่เนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงวิธีการบันทึกบัญชี เงินลงทุนในบริษัทย่อย และบริษัทร่วมในงบการเงินเฉพาะของบริษัท จากวิธีส่วนได้เสีย มาเป็น วิธีราคาทุน และการปรับปรุงย้อนหลังเพื่อให้สอดคล้องกับประกาศสภา วิชาชีพบัญชี ฉบับที่ 26/2549 และฉบับที่ 32/2549 ตั้งแต่รอบบัญชีที่เริ่ม ในวันที่ 1 มกราคม 2550 เป็นต้นไปนั้น ทำให้บัญชีกำไรสะสมยังไม่ได้ จัดสรร ยกมาต้นปี2550 ของบีอีซี เวิลด์ จะแสดงยอดติดลบ เป็นผล ขาดทุนสะสมจำนวน 1,569,774,212.78บาท (หนึ่งพันห้าร้อยหกสิบเก้า ล้านเจ็ดแสนเจ็ดหมื่นสี่พันสองร้อยสิบสองบาทเจ็ดสิบแปดสตางค์) บีอีซี เวิลด์จึงไม่อาจจ่ายเงินปันผลได้อีกจนกว่าจะสามารถล้างผลติดลบในบัญชี กำไรสะสมนี้ได้ ความเห็นคณะกรรมการ : คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่า ที่ประชุม ผู้ถือหุ้น ไม่อาจจะพิจารณาจัดสรรเงินกำไรได้ วาระที่ 5 : พิจารณาอนุมัติการโอนสำรองตามกฎหมายและส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญมา ชดเชยผลขาดทุนสะสม ข้อมูลประกอบการพิจารณา : เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงวิธีการบันทึก บัญชี เงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมในงบการเงินของบริษัท จากวิธี ส่วนได้เสีย มาเป็นวิธีราคาทุน ตามประกาศสภาวิชาชีพบัญชี มีผลบังคับใช้ ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2550 เป็นต้นไปนั้น ทำให้บัญชีกำไรสะสมยังไม่ได้ จัดสรรยกมาต้นปี2550 ของบีอีซี เวิลด์ จะแสดงยอดติดลบ เป็นผลขาดทุน สะสมจำนวน1,569,774,212.78บาท แต่เนื่องจากบริษัทได้จัดสรรเงิน กำไรไว้เป็นทุนสำรองตามกฎหมายแล้ว200ล้านบาท และ บริษัทยังมีส่วน เกินมูลค่าหุ้นอยู่อีก2,536,498,586บาท และ บริษัทอาจโอนเงินสำรอง ตามกฎหมายและส่วนเกินมูลค่าหุ้นดังที่กล่าว มาชดเชยผลขาดทุนสะสม ตามพรบ.บริษัทมหาชนได้ ความเห็นคณะกรรมการ : คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่า ที่ประชุม ผู้ถือหุ้น สมควรอนุมัติ ให้โอนเงินสำรองตามกฎหมายและส่วนเกินมูลค่าหุ้น สามัญของบริษัท มาชดเชยผลขาดทุนสะสม 1,569,774,212.78 บาท นี้ ทั้งจำนวน วาระที่ 6 : พิจารณาเพิ่มจำนวนกรรมการอีก 1 คนและเลือกตั้งกรรมการแทน กรรมการที่ต้องออกตามวาระ และกำหนดค่าตอบกรรมการสำหรับปี 2550 ข้อมูลประกอบการพิจารณา : ข้อบังคับของบริษัท ให้บริษัทมีคณะ กรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คนและกำหนดให้ 1 ใน 3 ของ กรรมการออกจากตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง โดยให้ กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน และ กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ นอกจากนี้ได้กำหนดให้ กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งค่าตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน เงินบำเหน็จ เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง โบนัส สวัสดิการ หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นทำนองเดียวกัน ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการ 11 คน ในปีนี้ มีกรรมการที่จะต้องออกตามวาระ รวม 4ท่าน ได้แก่ นายอรุณ งามดี นายประธาน รังสิมาภรณ์ นายมานิต บุญประกอบ และนางรัชนี นิพัทธกุศล โดยประวัติกรรมการและผลงานในปี ที่ผ่านมา ได้แสดงไว้แล้วในเอกสารประกอบการประชุมวาระที่ 6 ความเห็นคณะกรรมการ : คณะกรรมการพิจารณาแล้ว เห็นว่าที่ประชุม ผู้ถือหุ้นสมควรตั้ง นายอรุณ งามดี นายประธาน รังสิมาภรณ์ นายมานิต บุญประกอบ และนางรัชนี นิพัทธกุศล ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระในปีนี้ กลับเข้าเป็นกรรมการต่อไปอีกวาระหนึ่ง และสมควรตั้ง นายแมทธิว กิจโอธาน เป็นกรรมการใหม่เพิ่มจากเดิมรวมเป็น 12 คน เพื่อเพิ่มความหลากหลายและเพิ่มประสิทธิภาพของคณะกรรมการโดยรวม และเห็นว่าที่ประชุมสมควรกำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2550 ดังนี้ ก. เบี้ยประชุม : กำหนดเงินเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะ กรรมการบริษัทแต่ละครั้ง ดังนี้ ประธานกรรมการ 8,000.-บาท กรรมการท่านอื่นท่านละ 4,000.- บาท และกำหนดเงินเบี้ยประชุม สำหรับการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการชุด ต่างๆ ดังนี้ กรรมการท่านละ 4,000.-บาท โดยที่เบี้ยประชุมนี้ให้ อยู่ในวงเงินไม่เกิน 500,000.-บาทเท่ากับปีก่อน ข. เงินบำเหน็จกรรมการ: เพิ่มเงินบำเหน็จกรรมการสำหรับรอบปีบัญชี 2550 อีก 3ล้านบาท เป็นจำนวนเงินรวม 15 ล้านบาท โดยให้ คณะกรรมการพิจารณาจัดสรรกันเองตามความเหมาะสม วาระที่ 7 : พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีสำหรับปี 2550 ข้อมูลประกอบการพิจารณา : ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับ มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและ เสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของกลุ่มบริษัทนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจ สอบมีความเห็นร่วมกันที่จะเสนอชื่อนายชัยกรณ์ อุ่นปิติพงษา และ/หรือ นายอภิรักษ์ อติอนุวรรตน์ แห่งสำนักงาน ดร.วิรัช แอนด์ แอสโซซิเอทส์ ผู้สอบบัญชีเดิมของกลุ่มบริษัทในปีก่อน ให้เป็นผู้สอบบัญชีของกลุ่มบริษัท สำหรับรอบปีบัญชี 2550 อีกปีหนึ่ง เนื่องจาก พิจารณาแล้ว เห็นว่า เป็น ผู้มีความรู้ความสามารถ มีความเชี่ยวชาญ และน่าเชื่อถือ ในส่วนของ ค่าสอบบัญชีปี 2550 ของบริษัทและบริษัทย่อยในกลุ่มบีอีซี เวิลด์ เป็นยอด รวม 5,243,000.-บาท ปรับเพิ่มขึ้นจากปีก่อน 5.3%เป็นไปตามการ เติบโตของธุรกิจ โดยเป็นส่วนของบริษัท 1,160,000.-บาท เพิ่มขึ้นจาก ปีก่อน 7.4% ความเห็นคณะกรรมการ : คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่าที่ประชุม ผู้ถือหุ้น สมควรแต่งตั้ง นายชัยกรณ์ อุ่นปิติพงษา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3196 และ/หรือ นายอภิรักษ์ อติอนุวรรตน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 5202 เป็นผู้สอบบัญชีสำหรับรอบปีบัญชี 2550 และกำหนดค่า ตอบแทนผู้สอบบัญชี สำหรับปี 2550 โดยเป็นค่าสอบบัญชีของบริษัทและ บริษัทย่อยในกลุ่มบีอีซี เวิลด์ เป็นยอดรวม 5,243,000.- บาท โดย เป็นส่วนของบริษัท1,160,000.- บาท ทั้งนี้ การปรับเพิ่มค่าสอบบัญชีนี้ เป็นไปตามการเติบโตของธุรกิจ อนึ่ง บริษัทฯ ได้กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้า ร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 ตั้งแต่วันจันทร์ที่ 9 เมษายน 2550 เวลา 12.00 นาฬิกา ไปจนกว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 จะแล้วเสร็จ จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้นของบริษัท เข้าร่วมประชุมตามวัน เวลา และ สถานที่ ดังกล่าวข้างต้นโดยพร้อมเพรียงกัน สำหรับท่านผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วม ประชุม บริษัทได้เตรียมหนังสือมอบฉันทะ ? ตามที่ได้แนบมาพร้อมหนังสือเชิญประชุมฯใน ครั้งนี้, เพื่อโปรดพิจารณามอบฉันทะให้ผู้แทนเข้าร่วมประชุม และ ใช้สิทธิออกเสียงลง คะแนนแทน ซึ่งอาจจะมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัท โดยกรอกแบบและลงนาม ในหนังสือมอบฉันทะส่งกลับมายังบริษัท พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบการมอบฉันทะให้ ครบถ้วน ภายในวันที่ 25 เมษายน 2550ด้วย จักขอบคุณยิ่ง ขอแสดงความนับถือ (นายวิชัย มาลีนนท์) ประธานกรรมการ