รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

12 พฤศจิกายน 2546 เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลวาระพิเศษ และเรียกประชุม วิสามัญฯ ครั้งที่ 1/2546 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งประชุมเมื่อ บ่ายวันนี้ ได้มีมติที่สำคัญๆ ดังนี้ 1. มีมติอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลเป็นพิเศษ ให้แก่ผู้ถือหุ้นจำนวน200,000,000หุ้น (สองร้อยล้านหุ้น) ในอัตราหุ้นละ 10.00 บาท(สิบบาท)ต่อหุ้น เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 2,000,000,000บาท(สองพันล้านบาท) โดยจ่ายให้ผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่อปรากฏในสมุด ทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ วันที่ 26 พฤศจิกายน 2546 เวลา 12.00 น. และกำหนด จ่ายเงินปันผลในวันที่ 11 ธันวาคม 2546 2. มีมติเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัท จากมูลค่า 10 (สิบ) บาทต่อหุ้น เป็นมูลค่า 1 (หนึ่ง) บาทต่อหุ้น 3. มีมติเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัท ข้อ 4 วรรคแรก ดังนี้ เดิม "ข้อ 4. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญชนิดต้องลงเงินจนเต็มมูลค่าแต่เพียงอย่างเดียว และ เป็นประเภทระบุชื่อผู้ถือ มีมูลค่าหุ้นละ 10บาท" เป็น "ข้อ 4. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญชนิดต้องลงเงินจนเต็มมูลค่าแต่เพียงอย่างเดียว และ เป็นประเภทระบุชื่อผู้ถือ มีมูลค่าหุ้นละ 1บาท" 4. มีมติเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4 เป็นดังนี้ จากข้อความเดิมว่า "ข้อ 4 ทุนจดทะเบียน จำนวน 2,000,000,000 บาท (สองพันล้านบาท) แบ่งออกเป็น 200,000,000 หุ้น (สองร้อยล้านหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 200,000,000 หุ้น (สองร้อยล้านหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น (-)" เป็นข้อความใหม่ว่า "ข้อ 4 ทุนจดทะเบียน จำนวน 2,000,000,000 บาท (สองพันล้านบาท ) แบ่งออกเป็น 2,000,000,000 หุ้น (สองพันล้านหุ้น ) มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 2,000,000,000 หุ้น (สองพันล้านหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น (-)" 5. มีมติเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติทำสัญญาเช่าอาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์ โดยมีรายละเอียด ดังนี้ กำหนดทำสัญญา: ภายในเดือน มิถุนายน 2547 คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง : ผู้เช่า: บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) บริษัท บางกอกเอ็นเตอร์เทนเม้นต์ จำกัด บริษัท ยูแอนด์ไอ คอร์โปเรชั่น จำกัด บริษัท ทีวีบี ทรี เน็ตเวอร์ค จำกัด บริษัท รังสิโรตม์วนิช จำกัด บริษัท อริยะวัฒน์ จำกัด บริษัท บีอีซีไอ คอร์ปอเรชั่น จำกัด บริษัท โมบิ (ไทย) จำกัด บริษัท ดิจิตอล แฟคทอรี่ จำกัด บริษัท บีอีซี-เทโร เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ผู้ให้เช่า:บริษัท มาลีนนท์ ทาวเวอร์ จำกัด ความสัมพันธ์ระหว่างกัน : กลุ่มมาลีนนท์ เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นร้อยละ 100 ในบริษัท มาลีนนท์ ทาวเวอร์ จำกัด และเป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นราย ใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 56.56 ในบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : บริษัทฯและบริษัทในกลุ่มบีอีซี เวิลด์ดังที่กล่าวข้างต้น ตกลงเข้าทำสัญญาเช่าพื้นที่สำนักงาน และจ้างบริการที่เกี่ยวข้อง อาคาร 36 ชั้น และอาคาร 12 ชั้น ในโครงการมาลีนนท์ ทาวเวอร์ ตั้งอยู่เลขที่ 3199 ถนนพระรามสี่ แขวงคลองตัน เขตคลองเตย กรุงเทพฯ พื้นที่เช่าโดยประมาณ 35,000 ตารางเมตร ในอัตราค่าเช่า และค่าบริการ ไม่เกินตารางเมตรละ 375 บาท (เนื่องจาก เป็นการให้เช่ากับบริษัทในกลุ่มบีอีซี เวิลด์ ดังนั้น บริษัท มาลีนนท์ ทาวเวอร์ จำกัด-ผู้ให้เช่า จะให้ส่วนลดแก่บริษัทในกลุ่มฯ จาก อัตราค่าเช่าและค่าบริการตารางเมตรละ 375 บาทที่เรียก เก็บจากผู้เช่าทั่วไป) โดยจัดทำสัญญาเช่าระยะเวลา 3 ปี มูลค่าของค่าเช่าและค่าบริการตลอดระยะเวลา 3 ปีแรก ไม่เกิน 400 ล้านบาท โดยบริษัทและบริษัทในกลุ่มฯสามารถ ต่อสัญญาเช่าได้ 4 ครั้งๆละ 3 ปี อนึ่ง การเช่าพื้นที่อาคาร 12 ชั้น จะเริ่มในภายหลังเมื่อการ ก่อสร้างแล้วเสร็จ และสำหรับการเช่าอาคาร 36 ชั้นของ บมจ. บีอีซี-เทโรฯนั้น ก็จะเริ่มในภายหลังเช่นเดียวกัน เพราะอายุ การเช่าของบีอีซี-เทโรฯ กับอาคารเอ็มโพเรี่ยมยังไม่สิ้นสุด ลักษณะของรายการ : เนื่องจาก กลุ่มมาลีนนท์ เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นร้อยละ 100 ในบริษัท มาลีนนท์ ทาวเวอร์ จำกัด จึงเป็นผู้มีส่วนได้เสียใน การทำรายการนี้ ดังนั้น บริษัทจะทำรายการนี้ได้ ต้องได้รับ อนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้น หรือผู้รับมอบฉันทะ(ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของ ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย เหตุผลและความจำเป็นในการทำรายการ: เนื่องจาก กลุ่มบริษัทบีอีซี เวิลด์ มีการขยาย ธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความจำเป็นต้องเพิ่มพื้นที่อาคารสำนักงาน เพื่อรองรับการขยายธุรกิจ แต่เนื่องจาก อาคารเอ็มโพเรี่ยม ทาวเวอร์ ซึ่งเป็นฐานการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท ได้ถูกเช่า พื้นที่จนเต็มแล้ว ซึ่งเป็นปัญหาต่อการขยายงานตามแผนธุรกิจของ กลุ่มบริษัทในอีก 3 ปีข้างหน้า กลุ่มบริษัทจึงมีความจำเป็นต้องหา ทำเลในการสร้างฐานการดำเนินงานใหม่ นอกจากนี้ การรวม เอาธุรกิจในกลุ่มมาตั้งอยู่ที่เดียวกัน จะช่วยเพิ่มความสะดวกใน การควบคุมและบริหารจัดการได้ และเนื่องจาก อาคารเอ็มโพเรี่ยม ตั้งอยู่ใจกลางเมือง เป็นสถานที่ตั้งของศูนย์การค้าที่สำคัญ อีกทั้ง มีการจราจรที่สะดวก ดังนั้น จึงมีความเป็นไปได้ที่จะมีการปรับ อัตราค่าเช่า และค่าบริการขึ้นอีกในอนาคต 6. มีมติให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 ในวันอังคารที่ 16 ธันวาคม 2546 เวลา 15.00 นาฬิกา ณ ห้อง ซาลอน เอ และบี ชั้น 3 โรงแรม เจ ดับบลิว แมริออท กรุงเทพ เลขที่ 4 ถนนสุขุมวิท ซอย 2 กรุงเทพมหานคร เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆตาม ระเบียบวาระการประชุมดังนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 วาระที่ 2 รับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัท วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทข้อ 4 วรรคแรก ดังนี้ เดิม "ข้อ 4. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญชนิดต้องลงเงินจนเต็มมูลค่า แต่เพียงอย่างเดียว และเป็นประเภทระบุชื่อผู้ถือ มีมูลค่าหุ้นละ 10บาท" เป็น "ข้อ 4. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญชนิดต้องลงเงินจนเต็มมูลค่า แต่เพียงอย่างเดียว และเป็นประเภทระบุชื่อผู้ถือ มีมูลค่าหุ้นละ 1บาท" วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัทเป็นดังนี้ จากข้อความเดิมว่า "ข้อ 4 ทุนจดทะเบียน จำนวน 2,000,000,000 บาท (สองพันล้านบาท) แบ่งออกเป็น 200,000,000 หุ้น (สองร้อยล้านหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 200,000,000 หุ้น (สองร้อยล้านหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น (-)" เป็นข้อความใหม่ว่า "ข้อ 4 ทุนจดทะเบียน จำนวน 2,000,000,000 บาท (สองพันล้านบาท ) แบ่งออกเป็น 2,000,000,000 หุ้น (สองพันล้านหุ้น ) มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 2,000,000,000 หุ้น (สองพันล้านหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น (-)" วาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติการทำสัญญาเช่าอาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์ พร้อมนี้ ได้มีมติกำหนดให้ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 ตั้งแต่เวลา 12.00 นาฬิกา ของวันพุธที่ 26 พฤศจิกายน 2546 ไปจนกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 จะแล้วเสร็จ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายฉัตรชัย เทียมทอง) ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายการเงิน หน้า 5 จาก 5